在全球代幣化浪潮席捲之下，新加坡金融管理局於2025年11月14日正式推出《資本市場產品代幣化指引》，標誌著該國數位資產監管體系邁入系統化、精細化新階段。這份文件是對2017年《數位代幣發行指引》的全面升級，旨在適應代幣化活動從發行端向交易、託管、清算等全鏈條擴展的發展趨勢，展現出新加坡「技術中立、實質重於形式」的一貫監管思路，為全球資本市場代幣化提供了迄今最為詳盡的制度框架。

從「數位代幣」到「代幣化資本市場產品」，新加坡監管視野實現了重要拓展。新指引指出，代幣化是指利用軟體程式創建代表資本市場產品的數位代幣，通常部署在分散式帳本等可程式設計平台上，以實現所有權的記錄與轉移。這一技術組合既帶來了提升交易效率、增強金融包容性的機遇，也引入了證券法適用上的不確定性及技術特有風險。為此，新指引明確將證券法及其他相關立法適用於代幣化CMP的發行、發售及相關實體活動。

新規核心在於貫徹「相同活動、相同風險、相同監管結果」原則。MAS強調，代幣化與非代幣化CMP在經濟實質上並無差異，區別僅在於表現形式。因此監管應聚焦數位代幣的經濟實質，而非技術形式。為增強實操性，指引附錄通過17個典型案例，詳細闡釋了數位代幣在何種情況下構成股票、債券、集合投資計劃單位等CMP，並刻意避免使用「實用型代幣」、「證券型代幣」等標籤，防止因分類而產生監管套利。

在合規路徑方面，新規要求構成證券、證券衍生品或CIS單位的代幣化CMP，其公開發行必須遵守《證券與期貨法》相關規定，包括編制並註冊招股說明書。同時明確了小額發行、私募發行、僅面向機構投資者等豁免情形。資訊揭露方面特別強調「代幣化特性風險」揭露，要求涵蓋底層DLT技術類型、智能合約治理、權利與責任、託管安排及各類風險揭示。

對於中介機構，新規明確了從事代幣化CMP相關活動可能需要的各類牌照，包括資本市場服務牌照、財務顧問牌照等，並強調反洗錢與反恐融資義務的履行。在跨境適用方面，指引明確只要對新加坡具有「實質且可合理預見的影響」，《證券與期貨法》仍可能具有域外適用效力。同時繼續透過「金融科技監管沙盒」為創新提供測試空間。

與美國的「Howey測試」和香港現有的虛擬資產監管框架相比，新加坡新規展現出更系統化的分析框架和更強的可操作性。香港雖然自2018年以來逐步建構虛擬資產監管體系，並在2023-2025年間推出代幣化證券及相關沙盒機制，但在覆蓋範圍的廣度、案例指導的詳細程度和全鏈條監管的完整性方面仍存提升空間。

新加坡新規的發布，為業界提供了明確的合規導航，有效降低監管不確定性，同時透過「實質重於形式」原則防範監管套利，體現了鼓勵創新與風險防控並重的監管智慧。這一舉措無疑對香港構成政策競爭壓力，若香港欲鞏固其全球金融科技中心地位，亟需推出覆蓋更廣CMP類別的綜合性框架，以在代幣化這一未來金融競爭高地中保持競爭力。新規已吹皺香江之水，亞太金融格局或將迎來新一輪調整。