Mua lại cổ phần là gì?

Mua lại cổ phần (Equity Acquisition) là giao dịch trong đó bên mua mua lại toàn bộ hoặc một phần cổ phần từ cổ đông của công ty mục tiêu để giành quyền kiểm soát doanh nghiệp. Các bên tham gia gồm bên mua và cổ đông công ty mục tiêu—bản chất của giao dịch là chuyển nhượng cổ phần, không làm thay đổi tài sản của công ty và thường không ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất. Thông qua giao dịch, bên mua trở thành cổ đông, có các quyền như chia cổ tức hay biểu quyết, do đó thường quan tâm đến tình hình kinh doanh và triển vọng phát triển của công ty.

Sau khi mua lại, bên mua chịu trách nhiệm với quyền lợi, nghĩa vụ, tài sản và nợ phải trả của công ty mục tiêu theo tỷ lệ sở hữu. Giao dịch này tiềm ẩn nhiều rủi ro như tranh chấp cổ phần, rủi ro kinh doanh, chênh lệch giữa tài sản thực tế và sổ sách, rủi ro tuân thủ, vấn đề nhân sự, nợ tiềm ẩn hay khó khăn khi tích hợp sau mua lại. Do đó, cần thẩm định kỹ lưỡng (due diligence) công ty mục tiêu, thường với sự hỗ trợ của đội ngũ cố vấn tài chính, thẩm định viên và luật sư để nghiên cứu tính khả thi, đàm phán điều khoản và lập kế hoạch triển khai.

Lưu ý khi mua lại cổ phần:

Mua lại cổ phần giúp bên mua nhanh chóng tiếp cận công nghệ, nhân tài mà nội lực không thể đáp ứng, đồng thời tạo hiệu ứng cộng hưởng trong R&D, thu mua, sản xuất, quản lý bán hàng và văn hóa doanh nghiệp, giảm chi phí và nâng cao lợi nhuận.

Khi tiến hành, bên mua cần lưu ý:

1. Phân tích cấu trúc cổ phần, kiểm tra giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận thuế, hợp đồng đang thực hiện, điều lệ công ty, nghị quyết hội đồng quản trị/đại hội cổ đông.  

2. Đánh giá tài sản công ty, xác minh giấy tờ sở hữu với tài sản phi tiền tệ như quyền sử dụng đất, bất động sản, bằng sáng chế.  

3. Rà soát khoản nợ bên ngoài—yếu tố then chốt quyết định thành công sau tiếp quản. Bên bán cần cam kết rõ ràng về số nợ và chịu trách nhiệm nếu vi phạm.  

4. Kiểm tra mọi hợp đồng hiện hành, đặc biệt hợp đồng bảo lãnh có thể phát sinh trách nhiệm liên đới. Thỏa thuận mua bán nên quy định rõ nợ tiềm ẩn chưa công bố thuộc trách nhiệm cổ đông cũ.  

5. Xác nhận bên bán đã góp đủ vốn cam kết và cổ phần chuyển nhượng không bị khiếm khuyết như bị phong tỏa hay thế chấp.